Voor ondernemingen met meerdere aandeelhouders vormt een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst een cruciaal juridisch instrument. Deze overeenkomst legt de spelregels vast voor de samenwerking tussen de verschillende aandeelhouders en voorkomt zo potentiële conflicten en onduidelijkheden. In deze diepgaande analyse belichten we de kernpunten waarop u moet letten bij het opstellen van een solide aandeelhoudersovereenkomst.

Bij het lezen van dit artikel kom je het volgende te weten:

1. De aard van de aandeelhoudersovereenkomst
2. Flexibiliteit en vertrouwelijkheid
3. Waarom een andeelhoudersovereenkomst?
4. Voorkomen van conflicten en onduidelijkheden
5. Cruciale Onderwerpen in een Aandeelhoudersovereenkomst
6. Een Zorgvuldige Checklist
7. Een Onmisbaar Juridisch Instrument
8. Download Gids Succesvol Samenwerken als Ondernemer
9. Meer informatie over de aandeelhoudersovereenkomst

1. De Aard van een Aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contractuele regeling tussen alle aandeelhouders van een onderneming. Hierin worden de onderlinge afspraken vastgelegd omtrent de bedrijfsvoering, besluitvorming, rechten en plichten van elke aandeelhouder. In tegenstelling tot de statuten, die openbaar toegankelijk zijn, blijft de inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst vertrouwelijk.

2. Flexibiliteit en Vertrouwelijkheid

Een belangrijk voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst is de flexibiliteit om deze aan te passen aan de specifieke behoeften van de betrokken partijen. Wijzigingen kunnen relatief eenvoudig worden doorgevoerd zonder tussenkomst van een notaris, in tegenstelling tot statutenwijzigingen. Bovendien biedt een aandeelhoudersovereenkomst de mogelijkheid om vertrouwelijke afspraken vast te leggen die niet voor derden toegankelijk hoeven te zijn.

3. Waarom een Aandeelhoudersovereenkomst?

Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is geen wettelijke verplichting, maar het biedt tal van voordelen die de moeite meer dan waard maken. Deze overeenkomst dwingt aandeelhouders om bij de start van het bedrijf na te denken over mogelijke toekomstige scenario's en daarover duidelijke afspraken te maken.

Ga naar: Download Gids Succescvol Samenwerken als Ondernemer - De 10 Juridische aandachtspunten

4. Voorkomen van Conflicten en Onduidelijkheden

Door potentiële conflictsituaties en onduidelijkheden vooraf vast te leggen, vermijdt u kostbare en tijdrovende juridische procedures achteraf. Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst biedt duidelijkheid over de rechten en plichten van elke aandeelhouder en beschrijft hoe te handelen bij specifieke gebeurtenissen, zoals het vertrek van een aandeelhouder of een geschil tussen aandeelhouders.

5. Cruciale Onderwerpen in een Aandeelhoudersovereenkomst

Hoewel aandeelhouders vrij zijn om de inhoud van de overeenkomst naar eigen inzicht te bepalen, zijn er enkele cruciale onderwerpen die doorgaans aan bod komen. Laten we deze nader bekijken.

- Besluitvorming en Bestuur

In een aandeelhoudersovereenkomst worden vaak afspraken gemaakt over de besluitvorming binnen de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). Hierbij kan worden vastgelegd welke meerderheid vereist is voor bepaalde besluiten, evenals de onderwerpen waarvoor goedkeuring van de AVA noodzakelijk is.

Daarnaast kunnen regelingen worden opgenomen voor de benoeming en bezoldiging van bestuurders en commissarissen. Zo kan worden bepaald welke aandeelhouders het recht hebben specifieke bestuurders te benoemen en wat de maximale managementvergoeding is.
Financiële Aspecten

Afspraken over de bedrijfsvoering, zoals het dividendbeleid en de vaststelling van een periodiek businessplan, zijn eveneens relevante onderwerpen. Hierbij kan worden vastgelegd wanneer winsten worden uitgekeerd of toegevoegd aan de reserves, evenals de informatierechten van aandeelhouders over de financiële prestaties van de onderneming.

- Overdracht van Aandelen

Een cruciaal onderdeel van een aandeelhoudersovereenkomst zijn de regelingen omtrent de overdracht van aandelen. Hierbij kunnen zogenaamde 'drag-along' en 'tag-along' bepalingen worden opgenomen.

Drag-Along Bepaling

Een 'drag-along' bepaling stelt een aandeelhouder in staat om, bij verkoop van zijn of haar aandelen, de overige aandeelhouders te verplichten hun aandelen eveneens te verkopen. Dit biedt een potentiële koper de mogelijkheid om alle aandelen van de onderneming te verwerven, waardoor een minderheidsaandeelhouder de verkoop niet kan blokkeren.

Tag-Along Bepaling

De 'tag-along' bepaling beschermt juist de belangen van minderheidsaandeelhouders. Hierbij hebben zij het recht om hun aandelen mee te verkopen aan de koper van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder, ook wel het 'meeverkooprecht' genoemd.
Waardering van Aandelen

Een ander belangrijk aspect betreft de waardering van aandelen, met name in situaties waarin een aandeelhouder zijn of haar aandelen wenst te verkopen. Om discussies hierover te voorkomen, wordt in de aandeelhoudersovereenkomst doorgaans een methode vastgelegd voor het bepalen van de aandelenwaarde.

- Verplichte Aanbieding van Aandelen

De aandeelhoudersovereenkomst kan ook regelingen bevatten voor situaties waarin een aandeelhouder verplicht wordt zijn of haar aandelen aan te bieden. Deze zogenaamde 'leaver-regelingen' maken onderscheid tussen verschillende soorten 'leavers', zoals de 'good leaver', 'early/intermediate leaver' en 'bad leaver'.

- Good Leaver

Een 'good leaver' is doorgaans een aandeelhouder die de onderneming verlaat om redenen als overlijden of langdurige arbeidsongeschiktheid. In dit geval wordt meestal geen korting op de aandelenwaarde toegepast.

- Early/Intermediate Leaver

Een 'early/intermediate leaver' is een aandeelhouder die voortijdig uit de onderneming stapt, bijvoorbeeld door zijn of haar arbeids- of managementovereenkomst te beëindigen voordat een vooraf bepaalde termijn is verstreken. In dit geval kan een korting op de aandelenwaarde worden toegepast.

- Bad Leaver

De categorie 'bad leaver' betreft situaties waarin een aandeelhouder ernstig in gebreke is gebleven, zoals wangedrag, fraude of het schenden van bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst. In dergelijke gevallen kan de aandeelhouder worden verplicht zijn of haar aandelen tegen een aanzienlijk lagere waarde (soms zelfs de nominale waarde) aan te bieden.

- Concurrentie- en Geheimhoudingsbepalingen

Om de belangen van de onderneming te beschermen, kan een aandeelhoudersovereenkomst ook concurrentie-, relatie- en geheimhoudingsbepalingen bevatten. Deze clausules verplichten (vertrekkende) aandeelhouders om geen concurrerende activiteiten te ontplooien, geen klantrelaties mee te nemen en vertrouwelijke informatie geheim te houden.

- Geschillenbeslechting

Ten slotte is het raadzaam om in de aandeelhoudersovereenkomst een regeling op te nemen voor het beslechten van geschillen tussen aandeelhouders. Hierbij kan worden gekozen voor bemiddeling, mediation, arbitrage of een procedure bij de rechter.

Lees ook onze tip: Mediationclausules in Contracten: Een Proactieve Aanpak voor Conflictbeheersing

6. Een Zorgvuldige Checklist

Bij het opstellen of wijzigen van een aandeelhoudersovereenkomst is het verstandig om de volgende checklist te hanteren om ervoor te zorgen dat alle belangrijke aspecten zijn gedekt.

- Statutaire Verplichtingen

• Controleer of de statuten van de onderneming een verplichting bevatten voor aandeelhouders om partij te zijn bij een aandeelhoudersovereenkomst. Zo ja, wat zijn de gevolgen als deze overeenkomst ontbreekt of niet met alle aandeelhouders is gesloten?
• Wijkt de aandeelhoudersovereenkomst (op onderdelen) af van de statutaire voorschriften? Indien dit het geval is, bepaal welke regeling voorrang heeft en of aanpassingen noodzakelijk zijn.

- Betrokken Partijen

Zorg ervoor dat alle aandeelhouders, eventueel inclusief achterliggende aandeelhouders (natuurlijke personen) en bestuurders, partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst. Dit is met name van belang voor het afdwingen van bepalingen zoals non-concurrentiebedingen of geheimhoudingsverplichtingen.

- Realistische Verplichtingen

Evalueer of de verplichtingen die de aandeelhoudersovereenkomst oplegt aan u en uw medeaandeelhouders in de praktijk daadwerkelijk kunnen worden nagekomen.

- Gevolgen van Wanprestatie

Stel vast wat de gevolgen zijn indien een partij in gebreke blijft ten aanzien van de aandeelhoudersovereenkomst. Moet de aandeelhouder dan zijn of haar aandelen verplicht aanbieden (aanbiedingsplicht)? Tegen welke prijs (good/bad leaver)? Is er een boete of worden stem- en vergaderrechten opgeschort?

- Regeling voor Vrijwillig of Onvrijwillig Vertrek

Vergewis u ervan dat de aandeelhoudersovereenkomst een regeling bevat voor situaties waarin een aandeelhouder vrijwillig of onvrijwillig de onderneming verlaat. Hoe en tegen welke prijs moeten de aandelen dan worden aangeboden, en geldt er een afnameplicht voor de overblijvende aandeelhouders?

- Bescherming tegen Verwatering

Controleer of u voldoende bent beschermd tegen een eventuele verwatering van uw aandelenbelang (anti-dilutie).

- Geschillenregeling

Vergewis u ervan dat de aandeelhoudersovereenkomst voorziet in een regeling voor het beslechten van geschillen tussen aandeelhouders, inclusief een procedure voor situaties waarin de stemmen staken (deadlock).

- Beëindiging of Opzegging

Onderzoek of de aandeelhoudersovereenkomst tussentijds kan worden beëindigd of opgezegd, en zo ja, wat de consequenties hiervan zijn.

- Toepasselijk Recht en Bevoegde Instantie

Bepaal welk recht van toepassing is op de aandeelhoudersovereenkomst en bij welke arbiter, mediator, deskundige en/of rechter u terecht kunt in geval van een geschil.

Door deze checklist zorgvuldig te doorlopen en de nodige juridische expertise in te schakelen, kunt u ervoor zorgen dat uw aandeelhoudersovereenkomst solide is opgesteld en uw belangen optimaal beschermt.

7. Een Onmisbaar Juridisch Instrument

Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst is een essentieel juridisch instrument voor ondernemingen met meerdere aandeelhouders. Door duidelijke afspraken vast te leggen over cruciale aspecten zoals besluitvorming, financiën, overdracht van aandelen en geschillenbeslechting, voorkomt u kostbare conflicten en onduidelijkheden in de toekomst.

Investeer daarom de nodige tijd en middelen in het opstellen van een zorgvuldige aandeelhoudersovereenkomst die is afgestemd op de specifieke behoeften van uw onderneming en aandeelhouders. Door deze belangrijke stap te nemen, legt u een solide basis voor een soepele en harmonieuze samenwerking tussen alle betrokken partijen.

8. Download Gids: De Juridische Aspecten van Succesvol Samenwerken als Ondernemer

Wil je als ondernemer van samenwerking ook een langdurig succes maken? Zie dan de juridische aandachtspunten niet over het hoofd. Doe je voordeel met tientallen bewezen Tips uit de actuele dagelijkse advocatenpraktijk van samenwerkingsvraagstukken en maak kennis met de best bewezen aanpak. Download daarom nu GRATIS deze Ultieme Gids over de Juridische Aandachtspunten voor Succesvolle Samenwerking:

Ga naar: Download Gids Succesvol Samenwerken als Ondernemer - De 10 Juridische Aandachtspunten 

9. Meer informatie over de Aandeelhoudersovereenkomst

De advocaten van Swart Legal hebben gespecialiseerde kennis van en meer dan 25 jaar ervaring met het aangaan, onderhouden en beëindigen van samenwerkingen, waaronder nadrukkelijk ook met aandeelhoudersovereenkomsten.

Wij stellen aandeelhoudersovereenkomsten op, beoordelen alle soorten en vormen van samenwerkingsovereenkomsten, begeleiden bij juridische en ondernemingsvraagstukken en organiseren masterclasses en trainingen.

Heb je een vraag over het aandeelhouderschap? Neem contact op met de zeer ervaren advocaat ondernemingsrecht mr. Marco Swart. Hij staat je graag te woord.